GENIUS稳定币法案拆解：发行资格、监管红线与核心用途全梳理

发布时间：2025-07-03 10:59:21 来源：杜仲山楂猪肚汤网 作者：商业观察

「关于全行业瞩目的、『历史性时刻的』GENIUS 法案的几点情况说明」
*这玩意干什么的：
是为在美国境内运营的稳定币发行方以及其产品，或其稳定币在美国境内流通或交易的情况，创建一个整体框架 和清晰的「联邦监管框架」。

「支付型稳定币」之一
- 这个法案定义了「支付型稳定币」，并且明确将这种稳定币排除在证券或商品分类之外（这下发行方可以放心了吧，还记得过去稳定币发行方因「发行证券」、交易所上稳定币被视为提供「证券交易」而被搞的经历吧。。。）

谁能发行？之一
划重点：未来合规稳定币发行是许可制
- 只有在美国注册成立、并且获得许可的实体才能合法发行支付型稳定币。
- 这些实体可以是已保险存款机构（IDI）的子公司 、OCC 批准和监管的联邦合格非银行支付型稳定币发行方、根据州法律设立并经州支付型稳定币监管机构批准的州合格发行方

谁能发行？之二
- 要求对发行方进行类似银行的监管，无论其本身是否为银行」
- 所以，如果不是被批准的存款机构之外，其他的都要「经批准」。
- 当然了，法案也给了美国数字资产服务提供商（如交易所、交易公司）3 年宽限期；这个宽限期之后，禁止提供或销售由非许可发行方发行的稳定币。

底线：不能开空饷！
划重点：储备资产强制要求 1:1  
- 并且，对储备资产有要求：合格的储备资产包括美元货币、已保险存款、短期美国国库券、合格的回购协议，以及可能的中央银行储备。其中，把回购协议纳入储备资产受到了一些质疑。

储备资产强制要求 1:1，之二
- 禁止对储备进行再抵押。
- 储备必须与运营资金隔离（你不能拿着储备金随意去投资、去找乱七八糟高收益机会！很多市面上的稳定币，听到了吗？）

禁止附息稳定币：
划重点：禁止许可发行方为其发行的稳定币提供收益或利息。
- 看清楚：禁止发行方提供收益！第三方平台提供可以的。
- 发行方的关联公司来提供收益可以吗（不明）？
- 这条主要是防止稳定币直接与银行存款竞争收益，也符合稳定币主要用于支付而非投资的理念。

发行方破产怎么办？
- 发行方破产时，稳定币持有者对储备资产拥有优先索赔权。
- 强制要求及时赎回并公开披露赎回政策。

「透明度强制要求」之一
- 每月公开披露储备构成，并由 CEO/CFO 认证。
- 注册会计师事务所每月要对公开的储备披露进行审查（大家用的词汇是「examined」，而不是更严格的「audited」）。

「透明度强制要求」之二
- 发行稳定币总额超过 500 亿美元且非 SEC 报告公司的发行方，要进行年度财务报表审计（annual audit）。
（民主党议员对这点有微词：这将导致绝大多数发行方因发行量不足 500 亿美元而无需接受独立的财务审计）

反洗钱
- 发行方必须实施 AML/CIP/制裁合规计划
- 发行方必须证明有技术能力能够遵守美国的合法命令来冻结、销毁、阻止代币。
- 美国情报和执法行动不受关键限制的约束。财政部可因国家安全需要而豁免二级市场交易限制。
- 尽管法案要求扩展的 AML 计划，但是反对方一直以反洗钱措施不足挑战这个法案。

「外国发行方怎么处理」之一
- 法案要将外国发行的稳定币纳入监管范围
- 外国发行方必须来自具有可比制度的司法管辖区，在货币监理署（OCC）注册

「外国发行方怎么处理」之二
- 必须遵守美国合法命令，并要在美国金融机构持有足够储备以满足美国客户的流动性需求
- 这方面也是最具争议的地方。反对方认为，这些规定实质上并不严格，会让美国发行方处于不利地位，并鼓励离岸注册。
- 其实主要是针对 Tether。不知道美国副国级干部卢特尼克怎么看？

「支付型稳定币」之二
- 支付型稳定币定义为一种用于支付或结算的数字资产，其价值与法定货币价值挂钩，并且完全由美元、短期国库券或类似高质量流动资产以 1:1 的比例支持。（USDT 因为有不少支持的资产是 BTC，大概率不符合这种定义；算法稳定币？别来凑热闹了。）

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